АФС Аналіз типових схем фінансування ворожого поглинання підприємств презентация в формате PowerPoint - скачать бесплатно

1: Аналіз типових схем фінансування ворожого поглинання підприємств (Hostile take over financing) Виконали: Студенти групи

2: Вороже поглинання-поглинання, при якому реорганізація бізнесу здійснюється з порушенням норм чинного законодавства і всупереч бажанню представників компанії, що поглинається. Вороже поглинання-поглинання, при якому реорганізація бізнесу здійснюється з порушенням норм чинного законодавства і всупереч бажанню представників компанії, що поглинається.

4: Тендерна пропозиція Сутність полягає у тому, що є прямою пропозицією поглинача акціонерам мішені про придбання їх акцій за грошові кошти, шляхом обміну на інші цінні папери або за комбінацію цих активів з метою отримання корпоративного контролю над мішенню. Підвиди ворожого поглинання при тендерній пропозиції:

5: Умови при яких здійснюється тендерна пропозиція: пропозиція здійснюється для всіх акціонерів і носить публічний характер; сукупно купується значний пакет акцій; пропозиція містить премію (надбавку) понад ринкову ціну акцій, що склалася на момент такої пропозиції; умови пропозиції фіксовані; як умова укладення операцій з акціонерами, в пропозиції про придбання міститься обумовлення відносно мінімально необхідної кількості акцій, які повинні бути сукупно запропоновані поглиначу для придбання; пропозиція дійсна протягом певного короткого проміжку часу.

6: Скупка акцій на фондовому ринку

7: Боротьба за довіреності Має на меті акумуляцію поглиначем значної кількості голосів незалежних від нього акціонерів за допомогою отримання від них довіреностей, які уповноважують поглинача представляти їх інтереси на загальних зборах акціонерів мішені з правом голосу з усіх або певних питань порядку денного. Боротьба за довіреності є підготовкою поглинача до так званої «боротьби за представництво», яка розвертається на загальних зборах акціонерів.

8: Боротьба за довіреності Основні форми боротьби за представництво:

9: Додаткові інструменти «Ведмежа хватка» (bear hug) - пропозиція про покупку акцій (поглинанні) настільки приваблива за ціною й іншими характеристиками, що директора компанії - «жертви», які могли б поставитися до нього негативно з інших причин, змушені будуть або прийняти його або ризикувати протестом з боку акціонерів компанії.

10: «Грінмейл» Дуже близьке відношення до придбань пакетів акцій і поглинання має так званий корпоративний шантаж, або грінмейл (greenmail). Класична його схема наступна: атакуюча компанія придбає на відкритому ринку дрібний пакет акцій підприємства, після чого новоспечені акціонери починають публічно критикувати менеджмент цього підприємства. Серед широко застосовуваних у закордонній практиці способів активного захисту найбільш простим є так званий «грінмейл» (greenmail), супроводжуваний «угодою про бездіяльність» (standstill agreement).

11: Особливостями грінмейл є:

12: В розвинутих країнах існує чітко структурований ринок з налагодженими механізмами фінансування подібних угод. Одними з головних дійових елементів таких угод є інвестиційні банки. Як правило, саме вони планують схему угоди і організують її фінансування. Фінансування поглинання може відбуватись через: Виплату грошових коштів (власні, позикові) За рахунок акцій.

13: В Україні 99 злиття і поглинання є в більшості випадків недружнім, оскільки у вітчизняному законодавстві технологія цивілізованого злиття-поглинання не прописана, тобто фактично відбувається захоплення компаній. Недружні поглинання здійснюються щодня, проте не враховуються статистикою.

15: Стан ринку M&A в Україні

17: Ключові проблеми ринку M&A в Україні

18: Особливості ворожих поглинань в Україні Українська практика ворожих поглинань цілком відрізняється від зарубіжного досвіду. В Україні, практично, не використовуються такі методи ворожого поглинання як тендерна пропозиція і боротьба за довіреності.

21: ТОП-5 рейдерських атак у 2015 році Перше місце: "Укрнафта". Набільш масштабний рейдерський проект 2015 року. Після того, як 19 березня 2015 Веховна Рада України прийняла поправки до закону про акціонерні товариства, що дозволяють проводити збори акціонерів з кворумом 50 1 голос, мільярдерові Ігорю Коломойському стало складніше контролювати "Укрнафту", в якій 50 плюс одна акція належать державі , а тільки близько 40 - дніпропетровському бізнесменові і екс-губернатору. Державну казну цікавили мільярдні дивіденди, Коломойського цікавив контроль над "Укрнафтою". Історія толком не закінчилася й досі. Але в цілому можна сказати, що колишній вплив в "Укрнафті" Ігор Валерійович все ж втратив. Особливі епізоди: використовували спецтехніку, обгороджували офісну будівлю "Укрнафти", у штовханині брали участь юні нардепи. Заради протидії нахабним міноритаріям, які за фактом контролювали підприємство, навіть був прийнятий спеціальний закон.

22: ТОП-5 рейдерських атак у 2015 році Друге місце: "Амстор". Досить велика загальнонаціональна продуктова роздрібна мережа — ласий шматочок. Бійка за нього розгорілася між мільярдером і бізнес-партнером Ріната Ахметова Вадимом Новинським (власник смарт-холдингу) з одного боку. І одного з екс-топ-менеджерів мережі Володимира Вагоровського. Конфлікт спалахнув за всіма правилами військового мистецтва — під Новий рік, а точніше, 31 грудня 2014 року, команда озброєних людей заблокувала роботу близько 30 магазинів мережі Амстор в Києві, Запоріжжі, Дніпропетровську, Маріуполі та низці інших міст. Але міліція цього разу проявила чудеса ефективності: групи прибули на місця подій і відновили порядок, включаючи роботу магазинів. Роботу мережі відновлювали довго і не без проблем, оскільки корпоративний конфлікт відбувався в період різкого обвалу гривні і падіння купівельної спроможності. Особливі епізоди: атака на ІТ-систему компанії, використання умов АТО для "віджиму" частини активів.

23: ТОП-5 рейдерських атак у 2015 році Третє місце: "Українська Національна Лотерея" (УНЛ). Компанія, яка є найбільшим оператором лотерей, піддалася рейдерській атаці з боку осіб, які прикриваються статусом в іноземних компаніях. Рейдери використовували стару схему, яка добре відома в Україні ще з середини 2000-х років: законного власника УНЛ — компанію Pirsum Services Limited " на підставі заочного рішення Корольовського районного суду міста Житомира позбавили її корпоративних прав в УНЛ. Як стало відомо згодом, громадянин Швейцарії Пітер Рудольф Шетті сфальсифікував низку документів, на підставі яких в подальшому оформив на себе корпоративні права УНЛ. Особливі епізоди: використання статусу "іноземний інвестор" як прикриття, використання підміни записів у реєстрах.

24: Житомирські ласощі Наприкінці листопада 2015 Ігор Бойко, який називає себе власником Житомирської кондитерської фабрики ("Житомирські ласощі"), виступив із гучною заявою, в якій звинуватив народного депутата Сергія Пашинського ("Народний фронт") і його компаньйона бізнесмена Сергія Тищенка у підготовці рейдерського захоплення фабрики. Як повідомляла місцева преса, Бойко стверджував, що 27 листопада стало відомо про виключення ТДВ "ЖЛ" з єдиного Державного реєстру підприємств. Замість ТДВ "ЖЛ" там зявилося нове підприємство-власник майнового комплексу Житомирської кондитерської фабрики з новою назвою і новим прізвищем директора. Все виглядало так, ніби знову відроджуються пятнадцятирічної давності рейдерські рецепти: підміна даних в реєстрах, липові документи про зміну посадових осіб підприємства, легалізовані через ланцюжок судових рішень та майнових транзакцій. Особливі епізоди: залучення відомих політиків у протистояння, використання підміни записів у реєстрах.

25: Тростянецький елеватор ДП "Сантрейд" (Bunge) Елеватор належить компанії "Сантрейд", яка, у свою чергу, є українською "дочкою" одного з найбільших світових зернотрейдерів — Bunge. Як виявилося, навіть дуже гучне імя не страхує від спроб рейдерства. Зерносховище належить ДП "Сантрейд" з 2010 року. Здавалося б, всі суперечки повинні були за минулі 5 років вщухнути. За минулі 5 років компанія інвестувала в підприємство понад 2 мільйони доларів. І, тим не менш, на початку січня 2015 на територію підприємства спробували проникнути люди в масках, які представилися бійцями "Самооборони". Як повідомляли профільні видання, на чолі "групи товаришів" стояв якийсь Олександр Круковський, який очолював Тростянецький елеватор до 2003 року. Особливі епізоди: використання незаконних збройних формувань.

26: Приклади рейдерства в Україні «російська схема» Рейдери купують мінімальну кількість акцій підприємства-жертви, проводять збори акціонерів, на які власників контрольного пакету акцій не пускають. На цих зборах призначається нове керівництво. Узаконюють дії зловмисників ухвали, винесені у провінційних судах. Нові власники приходять на підприємство, ставлять свою охорону, яка не пускають старих власників на обєкт. Доки йде суд, зловмисники встигають вивести з підприємства всі кошти та розпродати активи.

27: Серед загроз рейдерських атак протягом найближчого часу найбільш реальними є наступні: 1. Паливно-енергетична галузь. Відбувається захоплення вугільних шахт в зоні АТО та на прикордонні. В подальшому цей процес буде продовжуватись, і, зі зрозумілих причин, Україна не зможе цілком контролювати і впливати на ці процеси. 2. Хлібна промисловість. Стратегічно важлива галузь виробництва. В інформаційних повідомленнях йдеться про загрозу рейдерських атак з боку «російських» рейдерів. В зоні інтересу перебувають Сумські, Житомирські підприємства. 3. Лотерейний бізнес. Розпочато перевірку діяльності операторів лотерей в Україні. Зареєстровано законопроекти щодо створення монополіста на ринку видачі ліцензій. В інформаційному просторі лунають звинувачення щодо осіб, наближених до можновладців, які планують захоплення цього високодохідного бізнесу.

28: Про зміни оточення підприємства, повязаних зі спробою ворожого злиття, можуть свідчити сильні і слабкі сигнали. Основними слабкими сигналами є такі: - рух прав власності на акції АТ у межах, у яких воно не робить істотного впливу на структуру власності, але перевищує середні значення цього показника в минулому; - різкі невиправдані коливання ринкової вартості акцій АТ; - періодична поява оголошень про скупку акцій АТ; - будь-чиї дії в області суспільних звязків, спрямовані на підрив ділової репутації підприємства; - відповідна інформація комерційної розвідки.

29: До сильних сигналів відносяться: - оголошення публічної скупки акцій; - ініціація процедури банкрутства АТ структурами і особами, не повязаними з підприємством стійкими діловими відносинами; - рух прав власності на акції АТ у межах, що роблять істотний вплив на існуючу структуру власності; - видача доручень на право представляти інтереси акціонерів структурам і особам, не повязаним з підприємством стійкими діловими відносинами тощо.

30: Усі заходи, що здійснюються АТ, яке піддається спробі ворожого поглинання, для протидії агресору можна розділити на дві основні групи:

31: До 1-ої групи можна віднести наступні основні прийоми:

32: Зміни в статуті Зміни до статуту можуть бути внесені тільки на загальних зборах акціонерів, але як показує практика, добре організовані менеджери рідко зустрічаються з активним опором акціонерів і більшість «захисних» змін затверджується досить легко. Найчастіше застосовуються наступні види захисних поправок:

33: Зміни в статуті «Розділена» рада директорів: Суть полягає в тому, що, згідно зі статутом, рада директорів розділена на кілька частин (найчастіше три), і на щорічних зборах може бути переобрана лише одна з її частин. У цьому випадку поглиначу буде потрібно не менше 3 років на зміну всього складу ради директорів, що істотно обмежує його можливості в управлінні бізнесом, який де-юре йому належить. Застереження про «надбільшість»: Встановлюється високий відсотковий барєр акцій, необхідних для схвалення поглинання (переважно понад 80 ). «Подвійна капіталізація»: Даний захід припускає випуск в обіг двох і більше типів звичайних акцій компанії з різною кількістю голосів, що припадають на одну акцію. В результаті, акціонери, що лояльно ставляться до менеджменту компанії, отримують більшу кількість голосів при голосуванні. В результаті зовні структура акціонерів не змінюється, але відбувається внутрішній перерозподіл голосів.

34: «Отруєні пігулки» Це цінні папери, що випускаються підприємством, щоб зменшити свою привабливість в очах ворожого покупця. Існує два види отруйних пігулок:

35: Золоті парашути Золотими парашутами називають спеціальні компенсаційні угоди, які корпорація укладає з вищим менеджментом. Вони отримали таку назву через дуже великі суми грошових компенсацій, що передбачаються на випадок добровільної відставки менеджменту або звільнення в результаті ворожого поглинання. Попередні захисні заходи, підвищуючи витрати поглинання і знижуючи ефективність цієї операції, далеко не завжди гарантують збереження незалежності цільової компанії. Якщо комплекс попередніх заходів не налякав потенційного агресора, то компанія вдається до безпосередніх захисних дій.

36: До 2-ої групи заходів відносяться наступні ключові прийоми:

37: Захист Пек-Мена Найрідша і одночасно найбільш яскрава тактика захисту, застосовувана цільовими фірмами. Суть її полягає в тому, що, отримавши ворожу тендерну пропозицію, цільова компанія сама намагається придбати контрольний пакет акцій рейдера. Слід підкреслити, що дана тактика рідко доводиться до свого логічного завершення. Найчастіше достатнім виявляється позначення намірів цільової компанії та підтвердження їх серйозності.

38: Судові тяжби Рідкісне вороже поглинання обходиться без судових розглядів, ініційованих як рейдером, так і цільової компанією. Судові тяжби, ініційовані менеджментом цільової компанії, найчастіше переслідують одну мету - виграти час, необхідний для вжиття додаткових захисних заходів.

39: Злиття з «білим лицарем» В рамках даної тактики захисту передбачається, що компанія, якій загрожує вороже поглинання, звертається до іншої фірми, так званому білому лицарю, яку вважає більш вигідним кандидатом в поглиначі.

40: Висновок Беручи до уваги популяризацію рейдерського бізнесу та зростаючу динаміку силових захоплень підприємств, вітчизняні підприємці повинні серйозніше ставитись до захисту свого бізнесу. Рейдерство набуває ознак системного явища і загрожує не тільки певній галузі промисловості, а й ринковій економіці загалом. Україна не повинна бути ідеальним місцем для діяльності рейдерів. Ще однією особливістю при врегулюванні корпоративних конфліктів в Україні є те, що акціонери та менеджмент не обізнані з методами захисту від ворожих поглинань, які використовуються на зарубіжних ринках і в багатьох випадках є досить ефективними. Керівництво заздалегідь повинно дбати про розробку стратегії захисту компанії. Для захисту компанії дуже важливо вчасно розпізнати ворога та розробити надійні системи захисту від рейдерських нападів.

41: Дякуємо за увагу! Дякуємо за увагу!